Корпоративные договоры

Соглашение между участниками хозяйственного общества (например, ООО или АО), по которому они обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или, наоборот, воздерживаться от их осуществления.

5 этапов
оказания услуг

Анализ потребностей клиента

Разработка концепции и согласование ключевых условий

Составление проекта договора

Обеспечение легитимности и исполнения

Аудит и актуализация существующих договоров (при необходимости)

Анализ потребностей клиента

Изучение структуры собственности, особенностей отношений между владельцами, стратегических целей.
Анализ текущих документов (устав, существующие договоры, протоколы).
Выявление ключевых рисков и зон потенциальных конфликтов (контроль, выход, дивиденды, привлечение инвестиций).
Определение целей заключения/изменения договора.

Разработка концепции и согласование ключевых условий

Выработка принципов регулирования: баланс контроля, защита миноритариев/мажоритариев, механизмы разрешения споров.
Согласование фундаментальных условий со всеми будущими сторонами договора.
Определение структуры договора и перечня регулируемых вопросов.

Составление проекта договора

Юридически точная и детальная проработка согласованных условий.
Интеграция положений договора с Уставом компании.
Включение эффективных механизмов защиты и санкций.
Согласование проекта со сторонами, включая организацию переговоров между участниками/акционерами.

Обеспечение легитимности и исполнения

Проверка необходимости одобрения договора органами управления компании (если требуется).
Контроль за надлежащим подписанием договора всеми сторонами.

Аудит и актуализация существующих договоров (при необходимости)

Комплексная проверка действующего договора на соответствие законодательству, уставу и текущим интересам сторон.
Выявление "слабых мест" и рисков неисполнимости.
Подготовка предложений по изменению/дополнению договора.

Индивидуальный подход
и конфиденциальность

> 100 млн. руб.

защитили интересы доверителей

Более 9 лет

оказываем услуги в сфере права

1 000 +

регистраций результатов ИД

Команда, которая
превращает споры в решения

Станислав Комиссаров

Старший юрист по судебным спорам, договорной и корпоративной работе

Эльвира Сабирова

Руководитель практики корпоративного права

Азиз Мавлянов

Старший юрист по судебным спорам, договорной и корпоративной работе

Кристина Матинян

Старший юрист по судебным спорам в сфере семейного и наследственного права

Данил Федулов

Юрист по интеллектуальной собственности, судебным спорам, договорной и корпоративной работе

Кейсы: от запроса
до результата

Реальные примеры того, как мы решаем задачи клиентов

Автоматизация системы по ведению проектной документации

Подробнее ›

Автоматизация IT процессов в системе GLPI (ITSM)

Подробнее ›

Нам доверяют ведущие компании

Корпоративный договор – это "конституция" отношений собственников, выходящая далеко за рамки устава.

Регулирование вопросов голосования:
Единогласие по ключевым вопросам. Продажа основных активов, ликвидация, смена основного вида деятельности, крупные займы/инвестиции, утверждение бюджета сверх лимита.
Включение «права вето». Закрепление за определенными участниками/группами права блокировки важных решений.
Договоренности о голосовании определенным образом. Обязательства голосовать в соответствии с предварительной договоренностью или указаниями мажоритария управляющего.
Трансфер голосов. Передача права голоса на определенный срок или по определенным вопросам другому лицу.

Ограничения на отчуждение долей/акций:
Право совладельца. Право миноритария продать свою долю на тех же условиях, что и мажоритарий, выходящий из бизнеса.
Обязательство продать. Право мажоритария обязать миноритариев продать
свои доли покупателю, с которым мажоритарий договорился о продаже всего бизнеса.
Запрет на отчуждение. Запрет на продажу долей в течение определенного срока (например, после инвестиций).

Механизмы выхода участника и оценки долей:
Право участника (часто миноритария) требовать выкупа его доли компанией или другими участниками по определенной цене (например, при конфликте, недостижении KPI).
Право компании или других участников (часто мажоритария) выкупить долю у участника по определенной цене (например, при увольнении ключевого сотрудника-участника, смерти).
Четкий механизм определения цены выкупа. Формула выкупа доли/акций в зависимости от достижения ключевых показателей, оценка независимым оценщиком, балансовая стоимость, фиксированная цена. Процедура разрешения споров об оценке.

Распределение прибыли (дивидендная политика):
Минимальный уровень выплат. Гарантированная периодичность и/или минимальный процент от прибыли.
Особые правила распределения. Приоритетные выплаты определенным группам участников/инвесторам.
Связь выплат с KPI или ролью участника.

Управление компанией и органы управления:
Право назначения ключевых менеджеров и членов Совета директоров.
Квоты в органах управления для разных групп участников/инвесторов.
Вопросы одобрения сделок (пороговые значения, перечень сделок, требующих согласия).

Разрешение тупиковых ситуаций:
Описание механизмов урегулирования корпоративных разногласий.

Привлечение инвестиций и защита инвестора:
Защита доли инвестора от размытия при последующих этапах финансирования.
Приоритет инвестора при распределении активов в случае ликвидации или продажи компании.

Конфиденциальность и неконкуренция:
Запрет на разглашение коммерческой тайны и конфиденциальной информации.
Ограничения на ведение конкурирующей деятельности участниками и ключевыми менеджерами.

Гарантии и заверения:
Подтверждение сторонами ключевых фактов на момент подписания (чистота титула, отсутствие скрытых обязательств).